Secondo il TUF, per mercati regolamentati si intendono dei sistemi multilaterali amministrati e/o gestiti da gestori del mercato, che consentono o facilitano l’incontro di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo tale da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alle negazioni.
In base a questa definizione, si possono quindi estrapolare gli elementi caratterizzanti dei mercati regolamentati:
- sistemi multilaterali;
- gestori del mercato;
- regole non discrezionali;
- incontro di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi;
- contratti relativi a strumenti finanziari;
- autorizzati;
- funzionamenti regolari.
Mercati regolamentati: organizzazione e gestione
Le attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari è esercitata da società per azioni anche senza scopo di lucro, che il TUF denomina gestore del mercato. Esso può coincidere con il mercato regolamentato stesso. Ecco i suoi compiti:
- predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a esso dovuti;
- assicura e verifica il rispetto dei requisiti del mercato regolamentato previsti nel TUF;
- dispone l’ammissione, l’esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari dalla quotazione e dalle negoziazioni;
- adotta gli atti necessari per l’ordinato funzionamento del mercato regolamentato;
- adotta le disposizioni e gli atti necessari a prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate e manipolazioni del mercato;
- esercita i diritti che corrispondono al mercato regolamentato;
- deve garantire che il mercato gestito soddisfi i requisiti stabiliti dal TUF;
- può gestire un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione, previa verifica da parte della CONSOB.
- Oltre ad avere disciplinato le attività connesse e strumentali che possono essere svolte dal gestore del mercato regolamentato - tra cui predisposizione, gestione, manutenzione e commercializzazione di software, hardware per sistemi di contrattazione e trasmissione di ordini e dati - la Consob ha anche disciplinato i requisiti generali di organizzazione.
In particolare, i gestori devono di disporre di risorse finanziarie:
- al momento dell’autorizzazione e continuativamente, sufficienti a garantire l’ordinato funzionamento dei singoli mercati gestiti;
- proporzionate ai rischi derivanti dallo svolgimento di altre attività;
Ai fini del calcolo delle risorse finanziarie, i gestori devono possedere:
- un patrimonio netto, inteso come capitale sociale, riserve e utili non distribuiti, almeno pari ai costi operativi sostenuti su base semestrale;
- attività prontamente liquidabili pari alla stima delle potenziali perdite.
Autorizzazione e revoca
L’autorizzazione a operare in qualità di mercato regolamento viene concessa dalla CONSOB ed è sottoposta a tre vincoli:
- il sistema deve ottemperare alle disposizioni del TUF;
- il gestore del mercato deve rispettare i requisiti previsti dal TUF;
- il regolamento del mercato deve essere conforme alla disciplina dell’Ue e idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.
Quest’ultimo vincolo determina tra i tanti compiti: le condizioni e le modalità di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni; gli obblighi degli operatori e dei mittenti; le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi; i tipi di contratti ammessi;
La CONSOB può negare l’autorizzazione se:
- i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel gestore di mercato non rispettano i requisiti di onorabilità, professionalità e dipendenza;
- esistano ragioni obiettive e dimostrabili per ritenere che l’organo di amministrazione del gestore può mettere a repentaglio la gestione efficace, sana e prudente, e l’integrità del mercato.
Dopo l’autorizzazione, la CONSOB pronuncia la decadenza dell’autorizzazione rilasciata a un mercato regolamentato nel momento in cui non si avvale di essa entro 12 mesi e può revocare l’autorizzazione quando:
- l’autorizzazione è stata ottenuta attraverso un mezzo irregolare;
- non sono più soddisfatte le condizioni cui è subordinata l’autorizzazione;
- sono state violate in modo grave le disposizioni del TUF;
- abbia cessato di funzionare da più di 6 mesi o rinunci espressamente all’autorizzazione.
Inoltre, in caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati regolamentati, il ministero dell’Economia e delle Finanze, su proposta della CONSOB, dispone lo scioglimento degli organi amministrativi e di controllo dei gestori dei mercati.
I criteri di accesso degli operatori
Ai mercati regolamentati possono accedere in qualità di membri o partecipanti:
- le SIM e le banche italiane;
- le imprese di investimento Ue, le banche Ue e le imprese di Paesi terzi autorizzate;
- chi gode di sufficiente buona reputazione;
- chi dispone di un livello sufficiente di capacità di negoziazione, di competenza ed esperienza;
- chi dispone di adeguati dispositivi organizzativi;
- chi dispone di risorse sufficienti per il ruolo che deve svolgere.
Il ministero dell’Economia e delle Finanze e la Banca d’Italia sono ammessi alle negoziazioni sulle sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato.
Con l’entrata in vigore a gennaio 2018 del MiFID II sono state introdotte la negoziazione algoritmica e l’accesso elettronico diretto.
Con la prima si intende la negoziazione di strumenti finanziari in cui un algoritmo informatizzato determina automaticamente i parametri individuali degli ordini. Le SIM e le banche italiane che adottano questa negoziazione pongono in essere controlli dei sistemi e del rischio.
Con l’accesso elettronico diretto invece si intende un accordo in base al quale un membro o un partecipante o un cliente di una sede di negoziazione consente a un terzo l’utilizzo del proprio codice identificativo di negoziazione.
Ovviamente, le SIM e le banche italiane che adottano l’accesso elettronico diretto pongono in essere controlli dei sistemi e del rischio.
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