OPA (Offerta Pubblica di Acquisto): definizione e funzionamento

Per OPA, ossia Offerta Pubblica di Acquisto, si intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari.

Il soggetto che intende effettuare un’offerta pubblica di acquisto deve prima formulare una comunicazione alla Consob, alla quale viene allegato un documento che deve contenere tutte le informazioni necessarie per consentire al pubblico di formarsi un giudizio proprio sull’Offerta Pubblica di Acquisto.

Questa comunicazione deve essere resa nota al mercato e all’emittente e indica:

• l’offerente e i soggetti controllanti;
• le persone che agiscono di concerto con l’offerente in relazione all’offerta;
• l’emittente;
• le categorie e il quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;
• il corrispettivo offerto per ciascuna categoria di prodotti finanziari oggetto dell’offerta;
• l’intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta;
• le condizioni alle quali l’offerta è subordinata;
• le partecipazioni, detenute dall’offerente e dalle persone che agiscono di concerto;
• le comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile all’operazione;
• il sito internet per la pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’offerta;

Gli obblighi da rispettare per realizzare un’OPA

È bene ricordare l’OPA si realizza quando è l’offerta è rivolta a un numero di soggetti superiore alle 150 unità e di ammontare complessivo superiore ai 5 milioni di euro. Inoltre, non costituisce Offerta Pubblico di Acquisto quella che ha per oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari.

Quando si parla di Offerta Pubblica di Acquisto, bisogna anche sottolineare che il soggetto offerente deve promuovere l’offerta in modo tempestivo e comunque non oltre 20 giorni dalla comunicazione data alla CONSOB.

Infatti, se questo termine non viene rispettato si va incontro alla dichiarazione di irricevibilità del documento di offerta e l’impossibilità per l’offerente di promozione di un’ulteriore offerta avente oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei 12 mesi seguenti.

Inoltre, va ricordato che il soggetto offerente acquista titoli azionari corrispondendo agli azionisti della società oggetto dell’offerta denaro contante: questi ultimi, se aderiscono all’offerta, vengono pertanto liquidati ed escono dall’azionariato.

La società oggetto dell’OPA deve inoltre diffondere al pubblico un comunicato contenente ogni dato utile per la valutazione dell’offerta, il proprio giudizio in merito all’operazione ed eventuali fatti di rilievo non indicati nell’ultimo bilancio o nell’ultima situazione infrannuale pubblicata.

Come si svolge un’Offerta Pubblica d’Acquisto

I principi cardine che regolano lo svolgimento di un’Offerta Pubblica d’Acquisto sono:

• l’OPA è irrevocabile;
• l’OPA si rivolge a parità di condizioni a tutti i possessori degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’OPA stessa.
• l’efficacia dell’OPA non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipenda esclusivamente dalla volontà dell’offerente.

Salvo casi specifici di riapertura dei termini dell’offerta, il periodo di adesione è concordato con la gestione del mercato o, nel caso di prodotti finanziari non ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, con la CONSOB:

• tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni per le offerte promosse ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 3, del TUF;
• tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni per tutte le altre offerte.
• Per le offerte aventi a oggetto obbligazioni e altri titoli di debito la durata minima è ridotta a 5 anni.

Tipologie di OPA

L’Offerta Pubblica di Acquisto può essere volontaria o obbligatoria e ne esistono di diversi tipi:

• OPA obbligatoria totalitaria: scatta quando un soggetto, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30% ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30%. Il soggetto in questione ha l’obbligo promuove un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli. Nelle società diverse dalle PMI, l’offerta è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore al 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata. L’offerta è promossa entro 20 giorni.

• OPA obbligatoria di consolidamento: scatta a seguito di acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione relativa al caso di OPA obbligatoria totalitaria, ma senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria.

• OPA obbligatoria residuale: scatta quando se a seguito di un’OPA totalitaria, l’offerente giunga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% In questo caso ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Inoltre, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90%, anche a anche non a seguito di OPA, ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

• OPA volontaria preventiva: quando un’offerta pubblica di acquisto o di scambio volontaria ha per oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie di una società, l’OPA volontaria preventiva determina il non insorgere dell’obbligo di OPA obbligatoria totalitaria, se si verificano due condizioni. La prima è che l’offerente non deve aver acquistato, anche indirettamente, una partecipazione nel capitale superiore all’1% nella società le cui azioni sono oggetto dell’OPA, durante l’anno precedente la comunicazione dell’offerta alla Consob. La seconda è che l’efficacia dell’offerta deve essere approvata da tanti soci che detengono la maggioranza delle azioni ordinarie della società bersaglio .

Quando un soggetto a seguito di OPA totalitaria arriva a detenere almeno il 95% del capitale di una società italiana quotata, ha il diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dal termine dell’offerta. Questo diritto viene comunemento chiamato: squeeze out. Esso però deve essere dichiarato dall’offerente nel documento di offerta.