OPS (offerta pubblica di scambio): definizione e funzionamento

Per OPS, ossia Offerta Pubblica di Scambio, si intende ogni offerta rivolta al pubblico degli investitori e finalizzata all’acquisizione di strumenti finanziari in cambio di altri strumenti finanziari.

Un’offerta di scambio o di acquisto per essere pubblica deve essere rivolta a numero di soggetti superiore alle 150 unità e di ammontare complessivo superiore ai 5 milioni di euro. Inoltre, è importante sottolineare che non costituisce OPS o OPA quella proposta che ha per oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari.

A fini dell’OPS per titoli si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell’assemblea ordinaria o straordinaria, mentre per società quotata le società con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

OPS: gli obblighi da rispettare

Come già previsto per l’Offerta Pubblica d’Acquisto, anche il soggette che intende dar vita a un’Offerta Pubblica di Scambio il soggetto deve prima formulare una comunicazione alla Consob.

Bisogna anche sottolineare che il soggetto offerente deve promuovere l’OPS in modo tempestivo e comunque non oltre 20 giorni dalla comunicazione data alla CONSOB. Qualora non viene rispettato questo termine si va incontro alla dichiarazione di irricevibilità del documento di offerta e l’impossibilità per l’offerente di promozione di un’ulteriore offerta avente oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei 12 mesi seguenti.

Una volta approvato dalla CONSOB, il documento dell’Offerta Pubblica di Scambio viene trasmesso alla CONSOB e all’emittente anche in formato elettronico. Viene inviato anche agli intermediari incaricati. I depositari informano i depositanti dell’esistenza in tempo utile per l’adesione.

Il funzionamento di un’Offerta Pubblica di Scambio

Il funzionamento dell’Offerta Pubblica di Scambio è regolato da tre punti chiave:

• è irrevocabile;
• si rivolge a parità di condizioni a tutti i possessori degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’offerta stessa;
• l’efficacia dell’offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipenda esclusivamente dalla volontà dell’offerente.

Il periodo di adesione è concordato con la gestione del mercato o, nel caso di prodotti finanziari non ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, con la CONSOB:

• tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni per le offerte promosse ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 3, del TUF;
• tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni per tutte le altre offerte.
• Per le offerte aventi a oggetto obbligazioni e altri titoli di debito la durata minima è ridotta a 5 anni.

Differenze tra OPS e OPA

Nell’OPA il soggetto offerente acquista titoli azionari corrispondendo agli azionisti della società oggetto dell’offerta denaro contante: questi ultimi, se aderiscono all’offerta, vengono pertanto liquidati ed escono dall’azionariato.

Nell’OPS agli azionisti della società oggetto dell’offerta ricevono invece titoli azionari (normalmente quelli del soggetto offerente) e diventano quindi, sempre se aderiscono all’offerta, azionisti dell’offerente.

In questo caso l’offerente non sostiene alcun investimento finanziario, ma in sintesi preferisce accettare l’ingresso nel proprio azionariato dei soci della società oggetto dell’offerta.